第一章

1、什么是公司？公司的主要特征有哪些？

答：公司，是社会经济活动最主要的主体，也是最重要的企业形式。

特征：（一）公司是以营利为目的企业组织。

（二）公司是以股东投资为基础的社会团体法人。

（三）公司具有独立法人地位。

（四）公司是以法定条件和程序成立的企业法人。

2、简述公司法的概念与调整对象。0

答：公司法是调整公司在设立、变更、运营、解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。

调整对象：

(一）公司的全部组织关系。

（二）公司的部分经营关系。

公司是对公司关系的调整侧重于组织关系、内部关系，而对于公司经营关系、外部关系的调整则是次要的，辅助的。因此，可以说公司法基本上是组织法成主体法。

第二章  公司的类型

1、简述有限责任公司的概念与特征。

答：有限责任公司，亦称有限公司。是指依公司法设立，由法律规定一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限的公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

特征：

（一）股东最高人数的限制性；

（二）股东责任的有限性。

（三）股东出资的非股份性。

（四）公司资本的封闭性。

（五）组织性质的中间性。

（六）公司组织的简易性。

2、简述股份有限公司的概念与特征？

答：股份有限公司，简称股份公司，是指公司的全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

特征：

（一）公司组织的资合性。

（二）资产募集的公开性。

（三）公司资本的股份性。

（四）股东责任的有限性。

（五）公司经营的独立性。

3、简述国有独资公司的特征及其组织机构的特点？

答：特征：（1）投资主体的单一性和特定性。

（2）适用对象的特殊性。

（3）运作规则的特殊性。

特点：（1）公司组织机构的特殊性。

（2）国有独资公司不设股东金，由国有资产监督管理机构创使股东全职权。

（3）国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

（4）国有独资公司负责人实行责任制度。

4、简述上市公司的条件与程序。

答：我国《证券法》第50条规定，股份有限责任公司申请股票上市，应当符合下列条件（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元。（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

程序：

（1）提出保荐人。

（2）提出上市交易申请。

（3）证券交易所上市委员会审核。

（4）签订上市协议书。

（5）公告。

5、试述有限责任公司与股份有限公司之异同。

答：有限公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。

（1）公司的注册资本受法律限制

有限责任公司最多人数的限制性，股东出资的非股份性，公司资本的封闭性，组织性质的中间性，股份有限公司的资合性，资本募集的公开性、股东责任的有限性及公司经营的独立性。

第三章  公司设立

1、什么是公司的设立？公司设立的方式有哪几种？

答：公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，依据公司法的规定所必须采取和完成的一系列连续不断的法律行为的总称。

公司的设立方式有发起设立与募集设立两种。

2、有限责任公司设立的条件和程序。

答：1、股东符合法定人数；

2、股东出资达到法定资本最底限额。

3、股东共同制定公司章程。

4、有公司名称、住所、建立符合有限责任公司要求的组织机构。

程序：

（1）发起人签订设立公司的协议

（2）订立公司章程

（3）申请公司名称预先核准

（4）设立审批

（5）缴纳出资并验资

（6）确立公司组织机构

（7）申请设立登记。

3、设立股份有限公司应具备哪些条件？

答：（1）发起人的条件

（2）资本条件

（3）章程条件

（4）有公司名称、住所、建立符合股份有限公司要求的组织机构

（5）行为条件

4、试述采取募集方式设立股份有限公司的程序？

一、发起人向国务院递交申请，批准后必须公告招股说明书，并制作认股书，认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。

二、招股说明书应当附有发起人制定的公司章程。

三、缴纳股款并验资。

5、确定公司名称有哪些限制？

答、1、公司名称真实。2、公司名称自由原则。

3、公司名称唯一性。4、公司名称有排他性。

5、公司名称具有附属性。

预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称保留期内，不得从事经营活动，不得转让。

必须有公司名称的构成。1、行政区划；2、字号；3、行业；4、组织形式。

6、简述公司住所的法律意义。

答：（一）公司住所地是确定公司登记机关和管理机关的前提。

（二）公司住所是确定地域管辖和诉讼文书送达地的一项基本标准。

（三）可以根据公司住所确定债务履行地。

（四）公司住所地是涉外民事法律关系，确定证据法的依据之一。

第四章　公司的治理结构

１、简述股东表决权的代理行使。

答：（１）代理人的资格。

（2）代理行使表决权的控制。

（3）代理权的招揽。

2、试述董事会对公司的义务。

答：（1）善于管理义务。

（2）忠实义务。